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Praxisübernahmevertrag schweiz

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Praxisübernahmevertrag schweiz

Nach den schweizerischen Übernahmeregeln kann der Anbieter den Markt in einer Vorankündigung über seine Absicht informieren, ein Übernahmeangebot abzugeben, bevor das Angebot tatsächlich abgegeben wird. Diese Bekanntmachung muss Informationen über den Anbieter und das Zielunternehmen, die Zielaktien, den Angebotspreis, das voraussichtliche Datum der Veröffentlichung des Angebots und seine Laufzeit sowie die mit dem Angebot verbundenen Bedingungen enthalten. Der Angebotsprospekt enthält zusätzliche Informationen über den Anbieter, die Finanzierung, den Angebotspreis, die Zielpapiere und das Zielunternehmen. Er enthält auch den Bericht der Überprüfungsstelle. Werden die Aktien des Ziels als illiquide eingestuft, muss der Anbieter eine Bewertung durch die unabhängige Prüfstelle veröffentlichen. Bei freundlichen Übernahmen enthält der Prospekt in der Regel einen Bericht über das Angebot des Vorstands der Zielgesellschaft, in den meisten Fällen unterstützt durch eine Fairness-Stellungnahme eines unabhängigen Anbieters. In feindlichen Ausschreibungen ist dieser Bericht nicht im Angebotsprospekt enthalten, muss aber spätestens 15 Handelstage nach Veröffentlichung des Angebotsprospekts veröffentlicht werden. Die Zwischen- und Endergebnisse des öffentlichen Ausschreibungsangebots müssen veröffentlicht werden. Alle Angebotsunterlagen müssen in deutscher und französischer Sprache verfasst sein. Nicht-schweizerische Anbieter entscheiden sich oft dafür, freiwillig eine englische Version anzubieten. Grundsätzlich gelten die Übernahmeregeln nicht für Unternehmen, deren Aktien ausschließlich an einer Börse außerhalb der Schweiz oder nicht börsennotiert sind. Die TOB hat jedoch entschieden, dass die Übernahmeregeln auch für ein nicht börsennotiertes Unternehmen gelten, wenn kurz vor der Transaktion entweder die Aktien von der Börse gestrichen wurden, um die Anwendbarkeit der Übernahmeregeln zu verhindern, oder das Ziel von einem börsennotierten Unternehmen abgetreten wurde.

Nach Ablauf der zusätzlichen Annahmefrist muss ein öffentliches Angebot innerhalb von 10 Handelstagen abgewickelt werden, es sei denn, der Vergleich unterliegt bestimmten unerfüllten Bedingungen, auf die nicht verzichtet wurde (siehe Frage 7.1). Die Barabfindung muss zum Abrechnungsdatum verfügbar sein. Im Angebotsprospekt muss der Bieter nachweisen, dass alle erforderlichen Schritte unternommen wurden, um die Verfügbarkeit der Barleistung zum Abrechnungszeitpunkt sicherzustellen, und die Überprüfungsstelle muss die Verfügbarkeit der Mittel bestätigen. Folglich muss jede Fremdfinanzierung vor dem Veröffentlichungsdatum des Angebotsprospekts fest gebunden sein. In der Praxis wird der Anbieter in der Regel bereits zum Zeitpunkt der Vorankündigung des Angebots eine feste Zusage einfordern. Trotz des generellen Verbots von Verteidigungsmaßnahmen nach veröffentlichung eines öffentlichen Ausschreibungsangebots kann der Verwaltungsrat einer Gesellschaft, die zielgerichtet ist, bestimmte Maßnahmen gegen ein unerwünschtes Angebot ergreifen, wie die Einreichung gesetzlicher Verteidigungsmaßnahmen zur Abstimmung auf der Hauptversammlung, die Ankündigung eines geplanten Aktienrückkaufs, die Suche nach einem weißen Ritter. , den Anbieter in einen Rechtsstreit einzubeziehen oder generell Maßnahmen in der Öffentlichkeitsarbeit zu ergreifen. Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft muss der Übernahmekommission jedoch vorab alle Verteidigungsmaßnahmen melden, die er zu ergreifen gedenkt. Darüber hinaus sind vom Verwaltungsrat oder der Hauptversammlung erlassene Abwehrmaßnahmen, die einen offensichtlichen Verstoß gegen das schweizerische Gesellschaftsrecht darstellen würden – insbesondere Maßnahmen, die vor der Veröffentlichung des Angebots (oder der Vorankündigung) getroffen wurden – nicht zulässig. Sowohl der Käufer als auch der Verkäufer werden in der Regel von Rechts-, Finanz-, Buchhaltungs- und Steuerberatern sowie oft auch Kommunikationsberatern begleitet.